Община с ограниченной ответственностью — это форма собственности бизнеса, главной целью которой является извлечение прибыли.
Законодательное положение сообщества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников, регламентируются Гражданским кодексом РФ, Общефедеральным законом от 08.02.1998 «ООО» № 14 и законом «Общегражданская регистрация юридических лиц и ИП».
Способы уступки доли ООО и нюансы оформления сделки
Уступка доли в уставном капитале ООО может быть произведена как в форме ее продажи, так и в виде договора дарения. Сделки с уделами ООО в зависимости от соучастника договора могут сопровождаться изменениями в структуре членов Общества, уставном капитале и в иных организационно-законодательных и имущественных аспектах деятельности юридического лица. Исходя из поставленных целей и задач их заключения, выделяется две основные категории сделок с долями ООО:
- сделки по уступке долей. Основной задачей является изменение состава членов Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, включая и расширение круга собственников путем перераспределения уделов и выкупа доли третьим лицом;
- сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои личные задачи. То есть соответствующий договор несет сугубо коммерческий интерес.
Целенаправленность, задачи и выбранная схема — важные аспекты реализации сделок с долями ООО. Их нужно определять заранее и в соответствии с ними планировать ход договора и другие необходимые процедуры, обязательные для исполнения согласно закону и уставу фирмы.
По статусу покупателя сделки с долями бывают:
Между участниками. То есть один участник общества уступает свою долю в уставном капитале другому. Для реализации такового договора необходимо получить согласие всех членов сообщества. После принятия решения о продаже удела, действие фиксируется в протоколе и между участниками заключается договор купли-продажи. Затем в налоговую ассоциацию подается уведомление об изменении устава сообщества по форме Р13001. Окончательные нововведения регистрируются в ЕГРЮЛ.
Продажа стороннему лицу. Согласно статье 21 Федерального закона № 14, преимущественным правом обладают участники общины, поэтому прежде чем продавать свою долю третьему лицу, член соответствующей коалиции должен предоставить право покупки соответствующей части в уставном капитале своим соучастникам. В течение 30 дней они должны дать свой ответ. Уведомление о принятии решения должно быть представлено в письменной форме, которое на законодательном уровне получило название «оферта».
Порядок продажи стороннему лицу следующий:
- оформляется договор купли-продажи, который заверяется в нотариальной конторе. К соответствующему документу необходимо приложить оферту и полученные отказы от покупки;
- затем изменения вносятся в ЕГРЮЛ и устав сообщества.
По наследству. Переход части в ООО наследникам возможен, только если обратное не предусмотрено уставом. Если согласие других членов общества не требуется, то наследник становится членом ассоциации автоматически в день открытия наследства. В случае несогласия других участников, наследник может добиться своего признания через суд.
Порядок оформления соглашения
Составление договора купли-продажи доли в ООО — один из самых важных этапов в возмездной ее передаче. В соответствии с пунктом 11 статьи 11 Общефедерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор купли-продажи удела в ООО должен оформляться в письменной форме и требует обязательного заверения у нотариуса. Порядок составления документа един, вне зависимости от того, кому передается доля — другому участнику, стороннему лицу или наследнику.
Содержание договора купли-продажи доли в ООО:
- дата и место оформления соглашения;
- сведения о продавце;
- сведения о покупателе. Реквизиты паспортов — для физических лиц, ОГРН и место регистрирования — для юридических лиц;
- подробная информация о продаваемой доли — характеристики, номинальная и действительная стоимость;
- установить максимальный срок оплаты доли;
- указать вероятные последствия в случае несоблюдения контрактных обязательств;
- взаиморасчеты между сторонами сделки;
- определить, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением договора, в частности, оплачивать услуги нотариуса;
- реквизиты и подписи сторон.
Скачать образец по ссылке.
Заверение документа у нотариуса
Список документов, предоставляемых сотрудникам нотариальной службы для заверки договора, устанавливается в Рекомендациях по использованию отдельных положений Общефедерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» без номера и даты. Настоящий акт был разработан нотариальной палатой и впервые был опубликован в специализированном издании «Нотариальный вестник» № 12. В законодательстве Российской Федерации, перечень необходимой документации косвенно упоминается в пунктах 13; 13.1 статьи 21 ФЗ 14.
К таковым относятся:
- 3 экземпляра договора купли-продажи, на основании которого доля будет передана другому собственнику;
- документация, подтверждающая права продавца самостоятельно распоряжаться долей:
- договор о ее приобретении;
- соглашение об учреждении компании;
- свидетельство о наследовании;
- решение суда;
- договор дарения;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- документы, удостоверяющие факт уплаты доли продавцом, к примеру, справка, которая была выдана обществом или соответствующим банком;
- устав компании;
- решение о формировании фирмы либо решение об ее купле-продаже;
- акты, которые будут подтверждать факт уведомления других участников компании о том, что доля будет продаваться, а также их согласие на реализацию этой процедуры;
- в зависимости от конкретных обстоятельств сделки, могут понадобиться и иные документы, например, письменное согласие супруга/супруги на куплю-продажу доли.
Согласно пункту 4 статьи 23 действительного закона, заверение договора купли-продажи доли у нотариуса является обязательным. В противном случае, сделка будет признанной недействительной. Если продавец передал долю, то есть исполнил обязательства по договору, а продавец ее не оплачивает и отказывается заверять у нотариуса, продавец на законных основаниях имеет право обратиться в суд о признании сделки недействительной. Если соответствующий иск будет удовлетворен, то дальнейшие действия относительно нотариального заверения не требуются.
Когда невозможно продать долю в ООО?
Реализация доли невозможна, если:
- соответствующее действие запрещено уставом сообщества, в этом случае доля автоматически переходит во владения общества;
- один из участников общины против проведения данной процедуры.
По общепринятому правилу, при уступке доли в ООО одним из участников, другие члены компании могут приобрести ее в размере, которая пропорциональна уже имеющегося у них удела. После осуществления уступки удела в ООО, новый собственник обязан исчислить налоги. Для физических лиц налогообложение отчитывается по НДФЛ, для юридических, каких-либо прав и обязанности относительно уплаты налогов не возникает, так как они не будут оказывать влияние на общий размер финансовой стоимости учреждения.
